自从小马哥第一次出现在我们面前，已尽过去了10年。在这10年中，小马哥从一个热血小青年变成了一个挺着啤酒肚的光头大叔，相信当年许多被这款游戏深深吸引的玩家也已经为人父了。

好了，废话不多说，先来个前情回顾：原本是一名探员的马克思佩恩无意间卷入了一场犯罪阴谋之中，妻子被杀，好友被害，自己更是被陷害，被黑帮追杀，被警察通缉。随后，他遇到了神秘的刺客Mona Sax，两人之间似乎擦出了爱情的火花，而在2代的最后，Mona和佩恩的前妻一样，死在了他面前。

早在2004年的时候，Take 2的老板Jeffrey Lapin就已经表示将会制作《马克思佩恩3》，但随后，却毫无消息。最后，在2009年的时候，Rockstar终于确认了这款久违了的游戏。

Rockstar这次是全身心地投入到3代的开发中，包括Rockstar温哥华分部、伦敦分布和新英格兰分部在内的3个工作室合作开发。

游戏故事发生在2代的8年后。佩恩离开了NYPD，来到了巴西的圣保罗，一座贫富差距极大的大型城市，当起了私人保镖。佩恩的主要客户是富豪Rodrigo Branco和他的两个兄弟，一位是政治家，另一个则是花花公子。

但实际上，游戏中似乎还交代了之前的一些事情。游戏试玩中的一个任务：Rodrigo Branco的妻子被黑帮Commando Sombre绑架，赎金金额相当巨大。Rodrigo Branco的要求很简单，只要佩恩把钱送过去，然后把他的妻子安全带回来。我们所看到的佩恩并不是之前截图中所看到的光头，而是和2代差不多。显然，这里交代的是小马哥变成醉酒大叔的过程。

交换赎金的地点在一座巨大的橄榄球场。场景中，佩恩和他的搭档Passos正在直升机前等待。显然，这是一个陷阱。当绑匪出现时，枪战也开始了。另一伙全副武装的匪徒也冲了进来。佩恩的手臂被击中，而Passos把他拖进了体育场内，这时，佩恩需要在体育馆内寻找医药箱止血。

不同于之前的漫画，这次，开放商使用的是拼贴画的形式来交代故事剧情。